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SRL semplificata - la novitą del decreto Monti

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fonte - Gazzetta di Parma


La società a responsabilità limitata semplificata è stata introdotta dall'art. 3 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, in attesa di conversione (il c.d. “Decreto sulle liberalizzazioni”) che ha inserito, nel capo VII del Libro V, l'art. 2463 bis cc .

Secondo l'attuale testo dell'art. 2643 bis cc, la società semplificata a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.

L'ambito soggettivo di applicazione della norma ne denota l'obiettivo che è quello di di agevolare l'inizio di attività imprenditoriali da parte dei giovani.

L'atto costitutivo della nuova srl semplificata, al contrario di quello di una comune srl, non necessita della forma dell'atto pubblico ma di una semplice scrittura privata dove, in particolare devono essere indicati:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro;

4) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;

5) la quota di partecipazione di ciascun socio;

6) le norme che concernono il funzionamento della società - rappresentanza e amministrazione della stessa;

7) l'indicazione dei soggetti che amministrano la società e degli eventuali revisori dei conti

8) luogo e data di sottoscrizione.

La società deve essere iscritta presso il registro delle imprese mediante il deposito, a cura degli amministratori, dell'atto costitutivo entro quindici giorni dalla data della sua sottoscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329. L'iscrizione è esente da diritti di bollo e di segreteria (dovrà tuttavia essere corrisposto il diritto camerale annuo in sede di costituzione e nelle annualità successive).

Analoghe semplificazioni caratterizzano le eventuali variazioni dell'atto costitutivo e gli eventuali trasferimenti delle quote sociali. Il verbale assembleare modificativo dell'atto costitutivo e le operazioni di trasferimento delle quote richiedono infatti la sola scrittura privata e devono essere iscritto (il verbale) e depositato (l'atto di trasferimento) nel registro delle imprese entro il termine di quindici giorni.

La società a responsabilità limitata semplificata ha carattere strutturalmente temporaneo in quanto la perdita del requisito anagrafico da parte dei soci ne comporta l'esclusione o, in difetto, determina la trasformazione della srl semplificata in una società a a responsabilità limitata comune.

Gli amministratori, qualora il requisito anagrafico venga meno in capo a tutti i soci devono senza indugio convocare l'assemblea per la trasfromazione della società altrimenti la medesima deve essere, sempre a cura degli amministratori, sciolta ex art. 2484 cc.

A tutela dei terzi, la denominazione di società semplificata a responsabilità limitata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

Nessun particolare requisito anagrafico è richiesto con riferimento agli eventuali amministratori della società il che ha fatto avanzare dei dubbi in ordine alla possibile strumentalizzazione di soci giovani da parte di soggetti interessati ad utilizzare schermi societari fittizi per lo svolgimento dell'attività imprenditoriale.

Si applicano, per quanto non doversamente previsto, le norme che disciplinano la società a responsabilità limitata comune che, come noto, garantisce l’autonomia del patrimonio dei soci rispetto a quello della società per i debiti ed ogni passività, pur garantendo maggiore flessibilità organizzativa rispetto alla spa.

Il più evidente punto di discontinuità con la società a responsabilità limitata comune è quello che riguarda il capitale sociale e gli oneri formali per la costituzione. La SRL semplificata, infatti, comporta certamente minori oneri finanziari e burocratici essendo improntata ad una minore formalità.

La SRL comune richiede che venga costituito un capitale sociale di almeno 10.000,00 Euro, dei quali almeno il 25% (quindi 2.500,00 Euro) dovrà essere materialmente conferito, la società semplificata richiede l’integrale conferimento del capitale sociale, pari ad 1,00 Euro (cifra quindi all'evidenza solo simbolica).

Sotto il profilo formale, come visto, la costituzione della SRL semplificata richiede un contratto (in caso di pluralità di soci fondatori) o un atto unilaterale mentre è escluso l’intervento del notaio, non essendo, in entrambi i casi, richiesto l'atto pubblico.

Sotto il profilo fiscale, le S.S.R.L sono soggette all’Ires e, ad esse, si applicherà l’art. 14 della L. n. 183/2011, il quale tratteggia le regole di bilancio semplificato destinato a tale modello societario.

A conclusione di questo succinto primo esame del nuovo modello societario deve naturalmente sottolinearsi che, sulla nascita della SRL semplificata e sulle sue caratteristiche strutturali, grava ancora il dubbio legato alla necessità della conversione del DL

Si riporta, qui di seguito, il testo (provvisorio) dell'art. 2643 bis cc

Art. 2463 bis cc

Società semplificata a responsabilità limitata (1).

[I]. La società semplificata a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
[II]. L'atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione.
[III]. L'atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329. L'iscrizione è effettuata con unica comunicazione esente da diritti di bollo e di segreteria nella quale si dichiara il possesso dei requisiti di cui al presente articolo.
[IV]. L'ufficiale del registro deve accertare la sussistenza dei requisiti richiesti e procedere all'iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni. Si applica l'articolo 2189. Decorso inutilmente il termine indicato per l'iscrizione, il giudice del registro, su richiesta degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti, ordina l'iscrizione con decreto.
[V]. Il verbale recante modificazioni dell'atto costitutivo deliberate dall'assemblea dei soci è redatto per scrittura privata e si applicano i commi terzo e quarto. L'atto di trasferimento delle partecipazioni è redatto per scrittura privata ed è depositato entro quindici giorni a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
[VI]. Quando il singolo socio perde il requisito d'età di cui al primo comma, se l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori non delibera la trasformazione della società, è escluso di diritto e si applica in quanto compatibile l'articolo 2473-bis. Se viene meno il requisito di età in capo a tutti i soci gli amministratori devono, senza indugio, convocare l'assemblea per deliberare la trasformazione della società, in mancanza si applica l'articolo 2484.
[VII]. La denominazione di società semplificata a responsabilità limitata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
[VIII]. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società semplificata a responsabilità limitata, le disposizioni di questo capo in quanto compatibili.

Articolo inserito dall'art. 3 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, in attesa di conversione

 

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