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contratto di vendita di quote di una srl

Repertorio n.    Raccolta n.

“ a s.r.l.”
repubblica italiana

L’anno <.....>, il giorno <.....> del mese di <.....>,

in <.....>, nel palazzo <.....> sito alla via <.....> al civico n.ro <.....> (<.....>), presso il mio studio notarile posto al piano <.....>;

avanti a me dottor <.....>, notaio in <.....>, iscritto presso il collegio notarile di <.....>, sono presenti i signori:

quali parti cedenti

ing. <.....>, nato a <.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>) <.....> <.....> (<.....>), residente a <.....> in via <.....> al civico numero <.....> (<.....>), (codice fiscale: <.....>);

dott. <.....>, nato a <.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>) <.....> <.....> (<.....>), residente a <.....> in via <.....> al civico numero <.....> (<.....>), (codice fiscale: <.....>);

quali parti acquirenti

dott. <.....>, nato a <.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>) <.....> <.....> (<.....>),

domiciliato per la carica presso la sede della società avanti indicata, il quale interviene al presente atto nella sua qualità e veste di <.....>, legale rappresentante, della società a responsabilità limitata:

– “B s.r.l.” con sede in <.....> (provincia di <.....>) alla frazione <.....> in via <.....> al civico numero <.....> (<.....>), capitale sociale deliberato euro <.....> (<.....>/00), iscritta presso il registro delle imprese di <.....> con il numero e codice fiscale: <.....>, iscritta al r.e.a. con il numero <.....>,

= munito dei necessari poteri per la sottoscrizione del presente atto;

dott. <.....>, nato a <.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>) <.....> <.....> (<.....>), residente a <.....> in via <.....> al civico numero <.....> (<.....>), , (codice fiscale: <.....>).

Detti comparenti, della cui identità personale e veste rappresentativa io notaio sono certo, previa espressa e concorde rinuncia, con il mio consenso, all’assistenza dei testimoni, mi chiedono di ricevere il presente atto al quale, innanzi tutto, premettono:

- a -

– che i signori <.....> e <.....> sono legittimi soci della società “A S.R.L.”, con sede legale a <.....> (provincia di <.....>) in via <.....> al civico numero <.....> (<.....>), avente un capitale sociale interamente versato di euro <.....> (<.....>/00), iscritta nel Registro delle Imprese di <.....> con il numero e codice fiscale: <.....>, iscritta al R.e.a. con il numero <.....>;

- b -

che il capitale della società “A S.R.L.” di euro <.....> è ripartito tra i soci come segue:

– il socio <.....>, è titolare di una partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al 50% del capitale sociale;

– il socio <.....> è titolare di una partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al 50% del capitale sociale;

pari, appunto, all’intero capitale sociale di euro <.....>;

 - c -

– che i soci <.....>e <.....> intendono cedere ora parte della propria rispettiva quota di partecipazione sociale posseduta nella predetta società “A S.R.L.”, alla società “B s.r.l.” e al signor <.....>, come avanti meglio specificato.

Tanto premesso e ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto i comparenti, previa rinuncia al diritto di prelazione da parte degli aventi diritto,

convengono e stipulano

quanto segue:

1) Prima Cessione

Il signor <.....> cede e vende alla società “B s.r.l.” che, a mezzo del proprio legale rappresentante, compra ed acquista, il diritto di piena ed esclusiva proprietà di parte della propria partecipazione sociale posseduta nella società “A S.R.L.”, del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al <.....>% (<.....> per cento) del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato prezzo di euro <.....> (<.....>/00).

2) Seconda Cessione

Il signor <.....> cede e vende alla società “B s.r.l.” che, a mezzo del proprio legale rappresentante, compra ed acquista, il diritto di piena ed esclusiva proprietà di parte della propria partecipazione sociale posseduta nella società “A S.R.L.”, del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al <.....>% (<.....> per cento) del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato prezzo di euro <.....> (<.....>/00).

3) Terza Cessione

Il signor <.....> cede e vende al signor <.....> che compra ed acquista, il diritto di piena ed esclusiva proprietà di parte della propria partecipazione sociale posseduta nella società “A S.R.L.”, del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari all’.....% del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato prezzo di euro <.....> (<.....>/00).

4) Quarta Cessione

Il signor <.....> cede e vende al signor <.....> che compra ed acquista, il diritto di piena ed esclusiva proprietà di parte della propria partecipazione sociale posseduta nella società “A S.R.L.”, del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari all’<.....>% del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato prezzo di euro <.....> (<.....>/00).

5) Capitale sociale

A seguito delle presenti cessioni l’attuale capitale sociale della società “A S.R.L.” è posseduto come segue:

– ‑il socio <.....>, è titolare di una partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....>(<.....>/00) pari al <.....>% del capitale sociale;

– ‑il socio <.....> è titolare di una partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al <.....>% del capitale sociale;

– ‑il socio società “B s.r.l.” è titolare di una partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al ....% del capitale sociale;

– ‑il socio <.....> è titolare di una partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al .....% del capitale sociale;

pari, appunto, all’intero capitale sociale di euro <.....>

6) Garanzie sulle quote

Le parti cedenti dichiarano e garantiscono che le partecipazioni cedute sono di loro rispettiva ed esclusiva proprietà, disponibili e libere da vincoli o diritti di terzi ed autorizzano l’organo amministrativo della società “A S.R.L.” ad effettuare le conseguenti annotazioni sul libro soci.

7) Garanzie dei venditori

Il corrispettivo della cessione è stato convenuto sulla base dell’esistenza, alla data odierna, di un patrimonio netto contabile non inferiore al capitale sociale di euro <.....> quale risulta da apposita situazione patrimoniale alla stessa data scambiata tra le parti. I soci cedenti dichiarano e garantiscono congiuntamente e disgiuntamente che in capo alla società “A S.r.l.” non è pendente nessun contenzioso di alcun genere con i terzi e che nessuno vanta diritti o titoli in ordine a quanto ceduto e/o sui beni e/o sulle attività di proprietà nonché che la società in questione:

– ‑non ha lavoratori subordinati alle proprie dipendenze;

– ‑non ha alla data odierna subito protesti di titoli cambiari, ricevuto comunicazioni o notifiche di sequestri e pignoramenti, ricevuto notifiche di atti giudiziari, decreti ingiuntivi, atti di precetto, né sono pendenti eventuali istanze di fallimento;

– ‑ha già risolto gli eventuali contratti in corso con consulenti e/o collaboratori esterni ed ha soddisfatto, a propria cura e spese, tutte le obbligazioni per eventuali compensi ad amministratori o per pretese economiche a qualsiasi titolo avanzate da eventuali ex lavoratori subordinati;

– ‑è in regola alla data odierna con i pagamenti di canoni, utenze, polizze assicurative e comunque ad ogni onere anche fiscale ed amministrativo, relativo ad aspetti gestionali della Società;

– ‑non ha violato alcun diritto intellettuale di terzi;

– ‑ha presentato tutte le dichiarazioni fiscali e/o amministrative previste dalla legge di qualsiasi tipo ordine e specie, e che le stesse erano corrette e complete e che non è in corso alcun accertamento, revisione, procedimento o inchiesta (amministrativi o di altro genere), e di non essere a conoscenza di accertamenti revisioni, procedimenti o inchieste;

– ‑ha ottemperato a tutte le norme applicabili (ivi incluse le leggi, i regolamenti ed i decreti) e non vi sia alcun ordine, decreto o giudizio dell’autorità giudiziaria o di altra autorità pendente nei confronti della società e, per quanto è a conoscenza della società e dei singoli soci venditori, non ve ne è minaccia in relazione alle attività o ai contratti in essere.

I soci cedenti dichiarano di assumersi, solidalmente tra loro, il pagamento di qualsiasi debito pregresso, ulteriore rispetto a quelli evidenziati nella situazione patrimoniale prima evidenziata, alla data odierna, anche se dovesse sopravvenire successivamente alla presente cessione, garantendo e manlevando la parte acquirente nei confronti delle pretese avanzate da qualsiasi terzo per qualsiasi titolo e ragione ed in qualsiasi sede.

Qualsiasi obbligazione e/o passività non inclusa nella situazione patrimoniale e nei conti debiti e crediti o sopravvenuta alla data odierna, non sarà né si considererà trasferita dalla parte venditrice alla parte acquirente.

Conseguentemente è stabilito che dette obbligazioni e/o passività non trasferite saranno di esclusiva competenza dei Soci venditori.

Costituiranno sopravvenienze passive anche le eventuali conseguenze negative derivanti da accertamenti in rettifica, ai fini delle imposte dirette ed indirette relativamente ai periodi antecedenti la data odierna.

I venditori in solido saranno quindi tenuti ad indennizzare, rimborsare e risarcire l’acquirente per l’intero ammontare da ogni conseguenza pregiudizievole derivante da richieste di qualsiasi terzo in merito a dette sopravvenienze passive.

8) Spese

Spese e tasse relative alle presenti cessioni sono a carico della società “B s.r.l.” e del signor <.....>, a ciascuno per quanto di propria ragione.

9) ‑Tassa Contratti di borsa ed esenzione imposta di registro e bollo

Con riferimento alle cessioni di partecipazioni sociali di cui al presente atto ed in relazione all’imposta di cui all’articolo 1 (uno) del R.D. 30 dicembre 1923 n. 3278 (Tassa sui contratti di Borsa), come da ultimo sostituito dall’articolo 1 (uno) del D.L. 17 settembre 1992 n. 378, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 novembre 1992 n. 437, le parti dichiarano che la stessa verrà assolta mediante applicazione di valori bollati sull’originale del presente atto.

Ai sensi dell’articolo 34 sesto comma del D.P.R. 601/73 chiedesi l’esenzione dell’imposta di registro e di bollo.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto alle parti, le quali, da me interpellate, lo hanno dichiarato pienamente conforme alla loro volontà ed in conferma con me Notaio lo sottoscrivono.

 

Consta il presente di <.....> fogli scritti con mezzi elettronici da persona di mia fiducia su <.....> intere facciate e quanto sin qui della presente <.....>





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